我国《合伙企业法》把合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙与有限合伙的不同之处在于:普通合伙企业合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业中,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
鉴于企业合伙中的复杂性,普通合伙企业和有限合伙企业可以相互转变,进而普通合伙人可以转为有限合伙人,有限合伙人也可以转化为普通合伙人:
1、程序
《合伙企业法》第82条规定:除合伙协议另有约定外,普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人,应当经全体合伙人一致同意。
2、后果
(1)溯及既往
有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
(2)责任分段划分
普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
注意:在有限合伙企业中,普通合伙人不能全都转成有限合伙人;有限合伙人都转成普通合伙人的,要改变企业组织形式,转为普通合伙。
实 例:
高某、王某、李某三人共同创办了某科技普通合伙企业,2016年2月,高某为减少自己的风险,向王某、李某提出转变为有限合伙人的要求。
分析:
1、需经王某、李某一致同意;
2、未经合伙企业登记机关登记,不得对抗第三人:也即若第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
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